2026: Regulatory Overhang як нова нормальність.

Платежі · Крипто · Цифрові інвестиції

Дата публікації: березень 2026 | Автор: Nexora Regulatory Team | Юрисдикція: Австрія / ЄС

Ця публікація призначена виключно для інформаційних цілей і не є юридичною, податковою або інвестиційною консультацією. Регуляторні вимоги, терміни та санкції можуть змінюватися; для вашого конкретного випадку, будь ласка, зверніться до Nexora або кваліфікованого юридичного радника.

Executive Summary – ключові тези 2026–2028

• Regulatory Overhang: MiCA, DORA, AI Act, PSD3/PSR та реформи ринку капіталу впроваджуються поетапно щонайменше до 2028 року; багато деталей стануть зрозумілими лише через технічні стандарти, національні перехідні положення та наглядову практику.

• Зачеплені бізнес-моделі: банки, постачальники платіжних послуг, постачальники криптопослуг (CASP), цифрові інвестиційні платформи, фінтех-моделі, що базуються на даних та API.

• Ризики та можливості: зростання витрат на комплаєнс та оперативної складності, але водночас вищі бар'єри для входу на ринок і, як наслідок, можливості для консолідації та M&A для гравців, готових до регулювання («regulation-ready»).

• DORA та AI Act: DORA діє з 17.01.2025; AI Act буде повністю впроваджений згідно з чітко визначеним поетапним планом між 2025 та 2027 роками – багато галузевих інструкцій все ще перебувають на стадії розробки.

• MiCA: Регламент MiCA набув чинності; основні частини вже діють, водночас перехідні положення згідно зі ст. 143 MiCA дозволяють державам-членам дозволяти CASP продовжувати роботу за національними режимами щонайпізніше до 1 липня 2026 року.

• Стратегічний імператив: активно інтегрувати Regulatory Overhang у стратегію, технологічну дорожню карту та планування M&A (інвестування, співпраця, дезінвестування), замість того щоб просто дотримуватися мінімального індивідуального комплаєнсу.

1. MiCA: Від правової бази до наглядової практики

1.1 MiCA: Початок застосування та перехідні режими

Регламент про ринки криптоактивів (MiCA – Регламент (ЄС) 2023/1114) набув чинності; більшість його положень діють з кінця 2024 або середини 2025 року і формують єдину базу ЄС для криптоактивів та криптопослуг. Водночас стаття 143 MiCA дозволяє державам-членам передбачати перехідні положення для постачальників криптопослуг, які вже здійснюють діяльність.

Конкретно:

• CASP, які вже законно надавали свої послуги до 30 грудня 2024 року, можуть – залежно від національного законодавства – продовжувати роботу до 1 липня 2026 року або менше без негайного отримання ліцензії MiCA.

• ESMA у своїй заяві чітко вказала на те, що це створює фрагментовану карту перехідних періодів і що інвестори в межах цих перехідних режимів не користуються захистом MiCA в повному обсязі.

Для постачальників криптопослуг це означає: MiCA фактично є обов'язковим орієнтиром, але до 01.07.2026 співіснують режим ліцензування MiCA та національні перехідні рішення.

1.2 Пріоритети нагляду та практичні приклади

ESMA та EBA опублікували низку технічних стандартів та інструкцій щодо MiCA; інші перебувають на стадії консультацій або розробки. У центрі уваги, зокрема:

• вимоги до заявок на отримання ліцензії та поточний нагляд за CASP,

• зобов'язання щодо звітності та вимоги до даних,

• взаємодія з існуючими режимами AML/CFT та санкційними режимами.

Національні заходи ілюструють серйозність ситуації: в Австрії FMA заборонила компанії KuCoin EU Exchange GmbH укладати нові угоди та залучати нових клієнтів, оскільки ключові функції у сфері AML/CFT та санкцій не були належним чином забезпечені персоналом. Це показує: ліцензія MiCA необхідна, але без надійного управління, персоналу та культури ризиків вона не є гарантією тривалої присутності на ринку.

2. PSD3/PSR: Реорганізація платіжного обороту

2.1 Від політичної згоди до технічного оформлення

Щодо Регламенту про платіжні послуги (PSR) та Директиви про платіжні послуги (PSD3) досягнуто політичної згоди; формальне прийняття та публікація текстів очікується у 2026 році. Паралельно EBA готує впровадження великого каталогу мандатів – за поточними даними, це близько 20 технічних мандатів за PSD3 і трохи більше 20 мандатів за PSR.

Основні аспекти змісту:

• Запобігання шахрайству та відповідальність: вдосконалені правила SCA, посилені механізми «verification of payee», розширені правила відшкодування та відповідальності, включаючи потенційну відповідальність певних онлайн-платформ.

• Прозорість та комісії: точніші зобов'язання щодо інформування та вимоги до прозорості цін.

• Доступ до рахунків та даних: усунення перешкод, що залишилися для сторонніх постачальників, вищі вимоги до якості інтерфейсів, підготовка до ширшої бази Open Finance.

Для постачальників платіжних послуг 2026 рік є насамперед роком проектування та планування, протягом якого фреймворки протидії шахрайству, процеси автентифікації, комунікація цін та ландшафт API мають бути адаптовані до майбутніх детальних вимог.

2.2 Open Finance та база фінансових даних

Паралельно ЄС працює над базою фінансових даних (FIDA або аналогічний правовий акт), яка має закріпити Open Finance поза межами PSD2. Метою є регульована екосистема даних із чіткими правилами щодо:

• типів даних та прав доступу,

• управління, згоди та відкликання,

• безпеки та відповідальності.

Тривають тристоронні переговори; у 2026 році очікується прогрес, хоча остаточна дата завершення не гарантована. Учасникам ринку все ж слід виходити з того, що моделі Open Finance на базі API стануть стандартом і вже сьогодні мають бути враховані в архітектурних та продуктових рішеннях.

3. Реформи ринку капіталу та «Savings & Investments Union»

3.1 Майстер-регламент та майстер-директива

Наприкінці 2025 року Комісія представила пакет заходів щодо зміцнення Союзу ринків капіталу та створення «Savings & Investments Union». Він включає, зокрема:

• майстер-регламент, який вносить зміни до MiFIR, правил прозорості, даних та ринкової інфраструктури,

• майстер-директиву, яка адаптує, серед іншого, MiFID II, проспектне право та правила лістингу.

У 2026 році пропозиції перебувають на стадії законодавчого процесу; конкретні дати застосування залежать від тристоронніх переговорів.

Важливо для цифрових бізнес-моделей:

• створення Consolidated Tape для обраних інструментів як центрального вузла доступу до даних,

• полегшений доступ до ринку капіталу для МСП,

• дискусія про посилення ролі ESMA у певних сферах нагляду.

3.2 Наслідки для цифрових інвестиційних платформ

Необрокери, робо-едвайзери та постачальники послуг токенізації мають бути готові до того, що в найближчі роки:

• зобов'язання щодо прозорості та ринкових даних (вкл. ESG) стануть ще щільнішими,

• класифікація продуктів та вимоги до відповідності зазнають точкових змін,

• виникнуть додаткові вимоги до стратегій та систем консультування на базі ШІ (взаємодія з AI Act).

Оскільки детальна розробка все ще триває, вирішальне значення має гнучка, модульна та орієнтована на дані архітектура, щоб мати змогу поступово інтегрувати нові обов'язки.

4. DORA та AI Act: Стійкість та ШІ як подвійний важіль

4.1 DORA: Діє з 17 січня 2025 року – фокус на впровадженні

Регламент про цифрову оперативну стійкість (DORA – Регламент (ЄС) 2022/2554) застосовується з 17 січня 2025 року до охоплених фінансових установ. Законодавчих перехідних періодів після цієї дати не передбачено; натомість наглядові органи покладаються на пропорційність при оцінці того, як швидко та в якому обсязі інституції впроваджують вимоги.

Тому у 2026 році на першому плані стоїть реальність нагляду:

• інституції повинні ідентифікувати та документувати критичні функції, активи та сторонніх постачальників ІКТ-послуг;

• договори про аутсорсинг із постачальниками хмарних послуг, SaaS, даних та інфраструктури мають бути оформлені та контролюватися відповідно до DORA;

• процеси повідомлення про інциденти ІКТ та – залежно від розміру/ризику – тести на стійкість (наприклад, Advanced Penetration Testing) активно перевіряються наглядовими органами.

Саме невеликі фінтех-компанії та CASP відчувають перехід від «найкращої практики» до мінімального наглядового стандарту: без зрозумілих фреймворків стійкості ІКТ стабільні відносини з наглядовими органами стають дедалі складнішими.

4.2 AI Act: Чіткий графік, триває галузева конкретизація

Закон ЄС про ШІ (Регламент (ЄС) 2024/1689) набув чинності 1 серпня 2024 року; його застосування відбувається за поетапним графіком до 2 серпня 2027 року.

• З 2 лютого 2025 року діють заборони на системи ШІ з «неприйнятним ризиком» (наприклад, соціальний скоринг державними органами, певні маніпулятивні практики), а також загальні положення, включаючи вимоги до грамотності у сфері ШІ.

• З 2 серпня 2025 року діють ключові вимоги до моделей ШІ загального призначення (GPAI) та структури управління (AI Office, AI Board, кодекси практики).

• З 2 серпня 2026 року AI Act стає загалом застосовним; зокрема, починають діяти більшість обов'язків для систем ШІ високого ризику, серед яких багато застосунків у кредитуванні, працевлаштуванні, критичній інфраструктурі та певних фінансових послугах.

• До 2 серпня 2027 року моделі GPAI, які вже були на ринку до серпня 2025 року, повинні бути повністю приведені у відповідність; для певних вбудованих систем діють подовжені терміни.

Галузеві фінансові рамки (CRR/CRD, MiFID/MiFIR, Solvency II тощо) залишаються чинними без змін. ESMA, EBA та EIOPA працюють над узгодженням обов'язків AI Act з існуючими вимогами до управління, ризиків та розкриття інформації у фінансовому секторі; детальні інструкції щодо оцінки кредитоспроможності на базі ШІ, робо-едвайзингу, алгоритмічної торгівлі або моніторингу AML очікуються поступово протягом наступних років.

Для фінансових установ це означає: правова база та часові межі визначені, справжній «overhang» виникає через ще не повністю гармонізоване галузеве тлумачення та наглядову практику.

5. Regulatory Overhang як рушій консолідації та M&A

5.1 Фактори витрат та складність

У взаємодії MiCA, PSD3/PSR, DORA, AI Act та реформ ринку капіталу зростають структурні витрати на комплаєнс:

• Технічна інфраструктура: адаптація основних систем, інтерфейсів, логування та моніторингу до DORA, звітності MiCA/PSD та майбутніх вимог Open Finance.

• Організація та управління: розширення функцій комплаєнсу, ризиків, ІКТ та управління даними; вищі вимоги до власників ключових функцій, особливо у сфері крипто та платежів.

• Дані та звітність: дедалі детальніша, частіша та стандартизована звітність до ESMA/EBA/EIOPA, включаючи нову статистику щодо криптоданих та платежів.

• Договірний ландшафт: перегляд договорів зі сторонніми постачальниками, платформами та дистриб'юторами відповідно до DORA, PSD3/PSR, AI Act та режимів AML/санкцій.

5.2 Консолідація та можливості M&A

Regulatory Overhang таким чином діє як фільтр і каталізатор:

• Компанії, готові до регулювання («regulation-ready»), зростають у ціні, оскільки вони забезпечують покупцям швидший доступ до регульованих ринків із меншою потребою в доопрацюванні.

• Недокапіталізовані гравці опиняються під тиском і будуть більш схильні продавати ліцензії, платформи або клієнтські портфелі.

• Банки та великі брокери можуть купувати регульовані крипто- та платіжні інфраструктури замість того, щоб будувати їх з нуля.

• Моделі Embedded Finance, ймовірно, будуть більше спиратися на White-Label співпрацю з регульованими інституціями.

Для угод M&A це означає: стан впровадження регуляторних вимог, якість даних, стійкість ІКТ та управління стають ключовими факторами вартості та індикаторами ризику і повинні бути чітко адресовані в Due Diligence, оцінці та договірних положеннях (зокрема Regulatory MAC, гарантії, перехідні сервіси).

6. Стратегічні рекомендації з точки зору Nexora

• Створити дорожню карту регулювання до 2028 року.

Картографувати всі релевантні режими (MiCA, PSD3/PSR, DORA, AI Act, реформи ринку капіталу, базу фінансових даних) з їхніми відомими етапами та наглядовими мандатами ESMA/EBA.

• Провести аналіз розривів (Gap-аналіз) для конкретних бізнес-моделей.

Окремо розглянути платежі (шахрайство, SCA, відповідальність), крипто (ліцензія MiCA, управління, кастоді, AML/CFT), цифрові інвестиції (використання ШІ, ринкові дані, розкриття ESG).

• Чітко розділити основні та неосновні сегменти.

Послідовно орієнтувати основні сегменти на повну відповідність регулюванню; завчасно визначити другорядні види діяльності як кандидатів на співпрацю або вихід (exit), перш ніж «overhang» призведе до примусового виходу.

• Сприймати функції даних та ІКТ як ключовий ресурс.

DORA, звітність MiCA/PSD та AI Act роблять управління даними, логування, моніторинг та управління моделями центральними активами, а не лише статтями витрат.

• Думати про стратегії M&A крізь призму регулювання.

Обирати цілі за критерієм «Regulation-Readiness», реалістично закладати в оцінку витрати на адаптацію, що залишилися, та фіксувати це в договорах.

• Проактивна взаємодія з наглядовими органами та асоціаціями.

Участь у консультаціях, робочих групах та, за необхідності, у «пісочницях» (sandboxes) – особливо для бізнес-моделей, інтенсивних у використанні ШІ та даних – для завчасного отримання інформації про галузеві інструкції.

Nexora Unternehmensberatung GmbH – ваш партнер у регуляторній трансформації MiCA · DORA · AML/KYC · PSD3 · AI Act · M&A · Market Entry Austria www.nexora-consulting.at | office@nexora-consulting.at

#MiCA, #MarketsInCryptoAssets, #DORA, #DigitalOperationalResilience, #EUAIAct, #PSD3, #PSR, #OpenFinance, #SavingsAndInvestmentsUnion, #EURegulation, #RegulatoryOverhang, #FinancialServices, #Payments, #CryptoAssets, #CASP, #FinTech, #RegTech, #DigitalInvestments, #ESMA, #EBA, #EIOPA, #ECB, #FMA, #BaFin, #FINMA, #Compliance, #AML, #KYC, #RiskManagement, #OperationalResilience, #DataGovernance, #APIEconomy